告别紫光学大后，天山铝业上市心不死，降价投奔新界泵业

与紫光学大终止重组不足一个月，天山铝业便有了新的买家。

3月27日，新界泵业发布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，确认打算购买天山铝业100%股权，本次交易构成重大资产重组，并且构成重组上市；本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为170亿元。

一年前，天山铝业曾欲借壳紫光学大上市，彼时，天山铝业100%股权的预估值为236亿元，但是筹划近一年后，2019年2月18日，紫光学大宣告终止本次重大资产重组。

天山铝业拟作价170亿借壳上市，新界泵业今日股价涨停

3月13日，新界泵业发布公告称，拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买天山铝业股权；3月27日，新界泵业发布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，确认打算购买天山铝业100%股权，本次交易构成重大资产重组，并且构成重组上市。

根据预案可知，本次交易整体包括：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，这三项交易同时生效、互为前提。

本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为170亿元，交易完成后，新界泵业将持有天山铝业100%股权，新界泵业的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。

新京报记者自公开资料获悉，2015年至2017年，天山铝业实现营业收入依次约为216.69亿元、214.76亿元、208.9亿元；归属于母公司股东的净利润依次约为7.91亿元、13.49亿元、14.17亿元。

据新界泵业披露的预案，在业绩承诺和补偿安排方面，初步预测，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。

受此消息影响，新界泵业今日开盘即涨停，截至2019年3月27日收盘，新界泵业股价为6.67元/股，单日涨幅为10.07%，对应的总市值为33.56亿元。

一年前，天山铝业欲作价236亿借壳紫光学大

在新界泵业之前，天山铝业曾欲借壳紫光学大完成上市心愿。

2018年3月22日，紫光学大发布公告称，拟通过发行股份的方式购买天山铝业100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。

2018年9月15日，紫光学大披露了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，由此可知，以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100%股权的预估值为236亿元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。

同样是在紫光学大的公告中，新京报记者注意到，根据《盈利预测补偿协议》，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

与前文对比可知，天山铝业这次借壳新界泵业，不仅100%股权的预估值减少了66亿元，2019年和2020年的业绩承诺也大幅下调了。

彼时，深交所还对紫光学大发了重组问询函。深交所指出，“预案显示，铝行业无明显季节性特征。天山铝业2018年1月至3月公司实现归母净利润2.24亿元。经公开途径查询，天山铝业发行了多只公司债券，目前存续债券累计募集资金约35亿元。公开披露的2018年半年度报告（未经审计）显示，天山铝业2018年上半年实现营业总收入102.92亿元，实现归母净利润4.80亿元，净利率为4.49%。根据上述数据估算，标的公司2018年归母净利润在8.96亿元至9.60亿元之间，与本次交易业绩承诺中的2018年扣非后归母净利润不低于13.36亿元的差距较大。”

由此，深交所要求紫光学大明确说明业绩承诺的合理性、可实现性等等。

对此，紫光学大在回复中表示：根据天山铝业2018年上半年经营业绩、在手订单情况及铝行业发展情况分析，天山铝业主营收入增长与预评估水平保持一致，具有合理性，但考虑到原材料氧化铝价格受外部非可控因素影响，对企业的预估盈利水平存在一定负面影响。截至本回复出具日（2018年10月8日），天山铝业的审计、评估工作尚未完成。随着审计、评估工作的不断深入和完善，上市公司将根据目前最新行业市场及天山铝业自身情况，以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资有权机关备案的资产评估报告为基础，协调交易对方做出相应业绩承诺安排。

最终，天山铝业未能如愿借壳上市。

2019年2月18日，紫光学大发布公告称，由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

新界泵业去年业绩增利不增收，本次交易后面临环保等诸多风险

本次交易前，新界泵业主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，新界泵业将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

根据新界泵业披露的2018年年度报告可知，其2018年营业收入约为14.99亿元，比上年减少0.55%；归属于上市公司股东的净利润约为1.31亿元，比上年增加0.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1.25亿元，比上年增加24.64%。

据预案，本次交易后，上市公司还面临诸多风险。比如，未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响；如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响等。

另外，还存在一期自备电厂审批手续尚待完善的风险、自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险、安全生产的风险等等。

据了解，报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过相关环保处罚，但经相关主管部门确认，该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。

因此，本次交易后，上市公司还面临环保风险。

新京报记者 阎侠 编辑 程波 校对 李铭

记者联系方式：yanxia@xjbnews.com

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