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中超电缆：2015年第二次临时股东大会决议公告

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股票代码:002471 股票简称:中超电缆 公告编号:2015-027

江苏中超电缆股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告

中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

二、会议通知情况

公司于 2015 年 2 月 11 日发出了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的

通知》,该会议通知已于 2015 年 2 月 11 日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公开披露。

三、会议召开情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间: 现场会议时间为:2015 年 3 月 2 日(星期一)下午 2:00,

网络投票时间为:2015 年 3 月 1 日-2015 年 3 月 2 日。其中,通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 3 月 2 日上午 9:30 至 11:30,

下午 1:00 至 3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:

2015 年 3 月 1 日下午 3:00 至 2015 年 3 月 2 日下午 3:00 期间任意时间。

3、会议主持人:董事长杨飞先生

4、会议召开地点:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号江苏中超电缆

股份有限公司十二楼会议室

5、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东

大会规则》及《江苏中超电缆股份有限公司章程》等有关规定。

四、会议出席情况

1、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表 4 名,代表有表决权的股份数

191,226,812 股,占公司总股本的 37.7024%。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东 0 名,代表有表决权的股份数 0 股,占公司总股本的

0%。

公司的董事、监事出席了本次股东大会,公司的全体高级管理人员及公司聘

任的律师列席了本次股东大会。

五、会议表决情况

本次临时股东大会以现场投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案。

(一)审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

同意:191,226,812 股;反对:0 股;弃权:0 股;

同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数

的 100%,表决结果为通过。其中现场会议表决同意 191,226,812 股,反对 0 股,

弃权 0 股;网络投票表决同意 0 股,反对 0 股,弃权 0 股。

其中,中小投资者表决情况:同意 900,000 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意

股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 100%。

(二)审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》

1、本次发行股票种类和面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市的人

民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会

核准后 6 个月内择机向不超过十名特定对象发行 A 股股票。

3、发行数量:本次发行数量为不超过5,583万股(含5,583万股)。在上述范

围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确

定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次

募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

4、发行对象及认购方式:本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的

特定投资者。发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等,基金管

理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,发行对象应符合法

律、法规的规定。

具体发行对象将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实

施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次

发行的股票。

5、定价方式:本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会

议决议公告日,即 2014 年 12 月 16 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票均价的 90%,即 11.78 元/股。具体发行价格由股东大会授权董

事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构

(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报

价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,本次发行价

格作相应调整。

其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

6、发行数量、发行底价的调整:若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期

间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,公

司本次非公开发行 A 股的发行底价将根据以下方式进行调整:

假设调整前发行底价为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行底价为 P1

(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行 A 股的发行

底价不低于每股面值人民币 1.00 元),则:派息时,P1=P0-D;送股或转增股

本时,P1=P0/(1+N);增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行时,

P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时,本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除

息调整后的发行底价进行相应调整。

7、锁定期:特定对象认购的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月

内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所

上市交易。

9、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)为64,346.65万元,扣除发

行费用后,拟投入如下项目:

项目投资总额 募集资金投入额

项目类别 序号 项目名称

(万元) (万元)

1 收购恒汇电缆 51%股权 17,204.91 17,204.91

股权收购 2 收购长峰电缆 65%股权 19,721.96 19,721.96

项目 3 收购虹峰电缆 51%股权 5,619.78 5,619.78

4 收购上鸿润合金 51%股权 200.00 200.00

补充流动

5 补充流动资金 18,300.00 18,300.00

资金项目

合 计 61,046.65 61,046.65

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额,募集资金不

足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司

可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

下,董事会将根据项目的实际需求,可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额

进行调整。

10、向原股东配售安排:本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东

配售。

11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排:在本次非公开发行完成后,新

老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

12、本次发行决议有效期:本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批

准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大

会表决,并经中国证监会核准后方可实施。

(三)审议《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

(四)审议关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修

订案)的议案》

(五)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

(六)审议《关于公司与转让方签署<附条件生效股权转让协议>及其<补充

协议>、<业绩补偿协议>的议案》

(七)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案》

(八)审议《关于选举吴燕女士为公司第三届董事会独立董事的议案》

(九)审议《关于对外提供担保额度的议案》

六、律师出具的法律意见

上海锦天城律师事务所指派律师见证了本次股东大会,并出具了法律意见书,

认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召

集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定,

本次股东大会合法有效。

特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一五年三月二日

备查文件:

1、江苏中超电缆股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议;

2、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书。

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