【推荐】中国交建关于对外投资的关联交易公告中交海外地产有限公司

证券代码：601800 证券简称：中国交建公告编号：临 2016-004

中国交通建设股份有限公司

关于对外投资的关联交易公告

中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易的预计金额为 1,345 万美元，未导致上市公司主营业务、

资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定

的重大资产重组。

过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指

引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 5,950 万美元。

过去 12 个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为

7,295 万美元(约合 4.79 亿人民币)未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，

该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易的概述

(一)关于在新加坡设立马尔代夫 FALHU G 环礁湖度假酒店项目平台公司

的关联交易

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于马尔代夫 FALHU G 环

礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》，同意公司的下属子公司中国港湾工程

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有限责任公司(以下简称中国港湾)和中交海外房地产有限公司(以下简称中交

海外地产公司)共同投资开发马尔代夫 FALHU G 环礁湖度假村酒店项目。为投

资该项目，中交海外地产公司与中国港湾在新加坡共同以现金出资设立项目平台

公司(以下简称项目平台公司)，其中，中交海外地产公司持股 50.5%，中国港

湾持股 49.5%。

(二)关于在马尔代夫设立马尔代夫 FALHU G 环礁湖度假酒店项目公司的

关联交易

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于马尔代夫 FALHU G 环

礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》，同意公司下属中国港湾和中交海外地

产公司共同投资开发马尔代夫 FALHU G 环礁湖度假村酒店项目于在新加坡共同

设立项目平台公司。项目平台公司设立后，该项目平台公司与中国港湾(斯里兰

卡)工程有限责任公司(为中国港湾的全资子公司)在马尔代夫共同以现金出资

设立项目公司，其中，项目平台公司持股 99%，中国港湾(斯里兰卡)工程有

限责任公司持股 1%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，

由于中交海外地产公司的控股股东为本公司的关联法人，因此上述交易构成公司

的关联交易。

二、关联方介绍

1. 公司名称：中交海外房地产有限公司

2. 注册资本：1 亿美元

3. 注册地：新加坡

4. 成立日期：2015 年 9 月 14 日

5. 主要股东：中交房地产集团有限公司持股 51%，中国港湾工程有限责任

公司持股 24.5%，中国路桥工程有限责任公司持股 24.5%。

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6. 控股股东财务情况：截至 2015 年 6 月 30 日，中交房地产集团有限公司

未经审计总资产为人民币 273.77 亿元，负债合计 182.37 亿元，股东权益为 91.39

亿元，净利润为 0.34 亿元。

三、关联交易的基本情况

(一)交易标的和交易类型

1. 交易标的：出资设立项目平台公司及项目公司

2. 交易类型：与关联人共同投资

(二)交易标的主要情况

为共同投资开发马尔代夫 FALHU G 环礁湖度假村酒店项目，中交海外地产

公司与中国港湾在新加坡共同以现金出资设立项目平台公司，其中，中交海外地

产公司持股 50.5%，中国港湾持股 49.5%。项目平台公司设立以后，该项目平

台公司与中国港湾(斯里兰卡)工程有限责任公司在马尔代夫共同以现金出资设

立项目公司，其中，项目平台公司持股 99%，中国港湾(斯里兰卡)工程有限

责任公司持股 1%。该项目建设期总投资金额约为 8,967 万美元，其中，自有资

金为 2,690 万美元，融资金额为 6,277 万美元。在拟投入的自有资金中，中交海

外地产公司投入 1,345 万美元，中国港湾及中国港湾(斯里兰卡)工程有限责任

公司投入 1,345 万美元。

公司下属子公司中国港湾、中国港湾(斯里兰卡)工程有限责任公司需要现

金出资并涉及关联交易金额 1,345 万美元。

(三)关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、关联交易的审议程序

(一)公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于马尔代夫 FALHU G

环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事刘起涛、

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陈奋健进行了回避，公司其余 5 名非关联董事一致通过了上述议案。

(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认

为：上述关联交易议案涉及关联交易事项属于公司业务发展的需要，为正常的经

营活动，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害

公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三

届董事会第二十三次会议审议。

(三)公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：

上述关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公

平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东

和中小股东利益的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本

公司的全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于马尔代

夫 FALHU G 环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》涉及的关联交易事项，

发表独立意见如下：

(一)上述关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关

法律、法规和公司章程的规定；

(二)上述该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现

公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是

非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

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(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》

(三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2016 年 1 月 27 日

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